Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một mô hình doanh nghiệp phổ biến nhất hiện nay. Nhiều người khi khởi nghiệp thường ưu tiên lựa chọn hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn thay vì các mô hình doanh nghiệp khác.
Chẳng hạn khi cá nhân nào đó đăng ký vào công ty một số vốn điều lệ nhất định và bạn làm chủ công ty:
Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn
Về tư cách pháp nhân
Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Vì vậy công ty sẽ có tài sản độc lập, con dấu, trụ sở riêng. Công ty lúc này có thể tự nhân danh mình để tham gia quan hệ pháp luật độc lập mà không bị lệ thuộc vào tư cách chủ sở hữu.
Bạn đang xem: Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì
Về việc huy động vốn
Ưu điểm
Đây là mô hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt nam phù hợp với quy mô kinh doanh nhỏ đến vừaNhược điểm
Do chế độ trách nhiệm hữu hạn nên uy tín của công ty trước đối tác sẽ thấp hơn, dẫn tới việc ký kết hợp đồng, đặc biệt là các hợp đồng có giá trị lớn sẽ khó khăn hơn. Chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn các doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh;Công ty không được quyền phát hành cổ phiếu, do đó việc huy động vốn rất khó khăn.Chuẩn bị và nộp hồ sơ
Để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, người đăng ký cần chuẩn bị bản sao chứng minh thư nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu và những thông tin có liên quan đến công ty.
Hồ sơ thành lập công ty gồm:
Đơn đăng ký doanh nghiệp;Điều lệ của công ty;Danh sách thành viên của công ty (đối với trường hợp là công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên);CMND hoặc hộ chiếu các thành viên công ty;Giấy chứng nhận ĐKKD/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với thành viên là tổ chức (trừ trường hợp các tổ chức là Bộ/UBND tỉnh, thành phố) có chứng thực, quyết định uỷ quyền của Người đại diện.Quyết định góp vốn của các tổ chức.Các tài liệu khác trong những trường hợp đặc biệt;Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ doanh nghiệp và cấp chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 3 ngày làm việc từ ngày nhận được hồ sơ.
Không giống như trước đây, ngay khi nộp hồ sơ thành lập công ty thì người nộp hồ sơ cũng đồng thời phải nộp lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp và hồ sơ thành lập công ty.
Ngay khi doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì đồng thời cũng được công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về việc đăng ký doanh nghiệp.
Khắc dấu pháp nhân
Trong vòng một ngày kể từ ngày có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty sẽ được khắc dấu pháp nhân. Sau khi khắc dấu, công ty trách nhiệm hữu hạn tự quản lý con dấu mà không cần phải thực hiện thủ tục đăng bố cáo con dấu giống như trước đây. Trừ trường hợp mô hình kinh doanh đặc thù thì con dấu sẽ do cơ quan công an cấp.
Cách đặt tên
Cấu trúc đặt tên công ty như sau: Công ty + TNHH/ trách nhiệm hữu hạn + tên riêng.
Trong đó tên riêng cần đảm bảo là các ký tự chữ cái tiếng Việt, các chữ F, Z, J, W, số và ký hiệu.
Để đặt tên đúng và đẹp cần lưu ý là: Phát âm của tên riêng dễ, rõ ràng và khó gây nhầm lẫn với tên của các công ty hay tổ chức khác. Tên riêng của doanh nghiệp được khuyến khích mang ý nghĩa, dễ làm thương hiệu.
Vốn điều lệ
Vốn điều lệ là số vốn cam kết góp đủ trong vòng 90 ngày từ khi doanh nghiệp được cấp giấy đăng ký hoặc thời hạn nhỏ hơn trong quy định của điều lệ. Một số ngành nghề sẽ được quy định về vốn pháp định (vốn tối thiểu phải góp). Đa số những ngành nghề còn lại không yêu cầu số vốn tối thiểu hay tối đa.
Ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh
Khi thành lập công ty, ngành nghề kinh doanh cần phải đăng ký và áp mã theo quy định pháp luật. Một số ngành nghề hiện nay đang bị cấm kinh doanh. Một số ngành nghề có điều kiện khi đăng ký kinh doanh. Chủ doanh nghiệp cần nắm rõ để đáp ứng những điều kiện khi đăng ký và kinh doanh.
Quyết định này cần sự nhất trí của các thành viên liên quan đến lý do giải thể công ty; thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng cũng như thanh toán các khoản nợ; phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động, việc thành lập tổ thanh lý tài sản.
Quyết định về việc giải thể công ty cần có các nội dung sau:
Tên và địa chỉ trụ sở của công ty;Lý do về việc giải thể;Thời hạn, các thủ tục thanh lý hợp đồng, thanh toán các khoản nợ của công ty; thời hạn để thanh toán nợ. Thanh lý hợp đồng được quy định là không vượt quá 6 tháng từ ngày quyết định giải thể;Phương án để xử lý nghĩa vụ phát sinh trong hợp đồng lao động;Họ và tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp.Thông báo quyết định giải thể công ty
Sau khi quyết định giải thể đã được thông qua, công ty phải thông báo cho những người có quyền và lợi ích đến hoạt động giải thể biết về quyết định này. Nếu doanh nghiệp chưa thanh toán nghĩa vụ tài chính thì phải gửi kèm phương án giải quyết nợ tới các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan.
Thông báo này cần phải có tên, địa chỉ chủ nợ; số nợ, thời hạn phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức, địa điểm và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.
Thanh lý tài sản và các khoản nợ của công ty
Chủ doanh nghiệp, chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp. Trừ trường hợp Điều lệ công ty đã được quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.
Các khoản nợ của công ty thanh toán theo thứ tự sau:
Các khoản nợ lương, trợ cấp nghỉ việc, BHXH theo quy định pháp luật và các quyền lợi của người lao động theo thỏa thuận lao động và hợp đồng lao động đã ký kết;Nợ thuế;Sau khi thanh toán hết khoản nợ và các chi phí giải thể, phần còn lại sẽ thuộc về chủ thể doanh nghiệp, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty.Nộp hồ sơ giải thể, trả con dấu pháp nhân của doanh nghiệp
Để xác nhận nghĩa vụ Hải quan, chủ doanh nghiệp cần nộp hồ sơ giải thể đến cơ quan Hải quan. Sau khi có được kết quả xác nhận của cơ quan Hải quan, công ty nộp hồ sơ giải thể lên cơ quan Thuế để đóng cửa mã số thuế và trả con dấu pháp nhân của doanh nghiệp.
Xem thêm: Những điều lệ công ty là gì, vai trò của điều lệ công ty
Luật Doanh nghiệp 2020 đã có nhiều thay đổi liên quan đến công ty trách nhiệm hữu hạn và ảnh hưởng đến cơ cấu tổ chức cũng như hoạt động loại hình công ty này. Dưới đây là các thay đổi trong quy định pháp luật cần lưu ý:
* Đối với trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Điểm mới duy nhất đó là công ty được phát hành trái phiếu tự do.
* Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên:
Được phát hành trái phiếu nhằm để huy động vốn;Cơ cấu công ty hiện tại không bắt buộc có Ban kiểm soát;Trưởng Ban kiểm soát và Kiểm soát viên soát cần phải có bằng đại học chuyên ngànhBổ sung những trường hợp đặc biệt phải xử lý phần vốn góp như: Thành viên công ty là các cá nhân bị tạm giam, hiện đang chấp hành hình phạt tù, xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện, giáo dục bắt buộc.
1. khái niệm công ty trách nhiệm hữu hạn
Công ty trách nghiệm hữu hạn (TNHH) là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân và tồn tại độc lập đối với những chủ thể sở hữu nó. Trên phương diện pháp luật công ty là pháp nhân, nên chủ sở hữu công ty là thể nhân với các quyền và nghĩa cụ tương đương với quyền sở hữu công ty.Theo Điều 4, Khoản 7 của Luật Doanh Nghiệp 2020, các dạng công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm:
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Đây là loại hình doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: Đây là doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên, bao gồm tổ chức và cá nhân. Các thành viên này chịu trách nhiệm về các nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn mà họ đã góp2. Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn
Công ty trách nhiệm hữu hạn có số lượng thành viên bị hạn chế và chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty trong phạm vi số vốn góp hoặc cam kết góp.
2.2 Trách nhiệm hữu hạn của thành viên góp vốn
Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm cho các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn đã góp vào. Điều này tạo ra sự tách biệt giữa tài sản cá nhân và tài sản doanh nghiệp, đảm bảo sự an toàn cho những người tham gia kinh doanh.
2.3 Huy động vốn và phát hành trái phiếu
2.4 Thành viên góp vốn
Thành viên góp vốn có thể là cá nhân hay tổ chức, sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty.
Có tư cách pháp nhânHạn chế về mặt huy động vốn do không thể phát hành cổ phiếu
4. Phân biệt các công ty trách nhiệm hữu hạn
Căn cứ vào khoản 7 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 quy định.
Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
Nếu chủ sở hữu của công ty là một cá nhân, cơ cấu tổ chức của công ty này thường bao gồm chủ tịch công ty, giám đốc hoặc tổng giám đốc.
Tuy nhiên, vì đây là công ty một thành viên, dù cơ cấu tổ chức ra sao đi nữa, chủ sở hữu vẫn có quyền tuyệt đối đối với các hoạt động của công ty.
Chủ sở hữu được toàn quyền quyết định những việc liên quan đến hoạt động của doanh nghiệpDoanh nghiệp có thể được thành lập bởi 1 cá nhân
Quy định chuyển nhượng rất chặt chẽ
Cơ cấu tổ chức linh động.Có tư các pháp nhânKhông thể huy động thêm vốn góp. Nếu muốn huy động thêm vốn phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Ít rủi ro cho người góp vốn bởi vì các thành viên tham gia chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động liên quan công ty trong phạm vi số vốn góp
Việc quản lý, điều hành công ty không có nhiều khó khăn.Chế độ chuyển nhượng được điều chỉnh chặt chẽ bởi công ty hạn chế sự thâm nhập của người lạ. Thành viên muốn chuyển nhượng ưu tiên chuyển nhượng cho những thành viên còn lại của công ty.Số lượng thành viên bị hạn chếTăng hay giảm vốn điều lệ phải thông báo đến cơ quan Đăng ký kinh doanh
Không được phát hành cổ phần
Chịu sự quản lý chặt chẽ của pháp luật đối với hoạt động kinh doanh và cơ cấu tổ chức của công ty
